论司法介入对有限责任公司股利分配制度的完善

发布时间：2024-04-21 14:02

　　目前,异议股东回购、司法解散公司之诉等制度在我国公司法中得到了确立,其制度设立的初衷在于通过司法介入来使股利分配制度得到优化,从而更好地保护股东的股利分配请求权。然而这些制度的设定过于笼统并且保护模式亦过于僵化,导致其适用缺乏具体的依据和切实的可操作性,故股东股利分配请求权遭到侵害时,其救济作用被大大限制,亟待进一步完善。笔者认为,司法介入若要在股利分配制度中发挥出积极作用,除了应当遵循公司自治、穷尽公司内部救济原则,还应当从实体层面和程序层面入手构建我国的强制股利分配之诉。笔者相信此项制度的构建对于公司法上司法介入股利分配制度的优化以及股东股利分配请求权的保护均大有裨益。

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【文章目录】：
一、我国股利分配制度中司法介入的现状与适用情形的分析
    (一) 股利分配纠纷中股东违反诚实信用义务的损害赔偿之诉之适用分析
        1. 解决股利分配纠纷问题的根本路径并非损害赔偿
        2. 由于现有条款的规定过于笼统, 损害赔偿、滥用权力等行为的界定标准便十分模糊, 这就使得股东的行为认定的正确性无法得到保障, 故其操作性在司法实践中大大弱化。
    (二) 股利分配纠纷中股东会决议无效、可撤销之诉之适用分析
        1. 此类诉讼的前提条件存在立法缺失
        2. 司法规制的力度不足
    (三) 股利分配纠纷中异议股东回购请求权的适用情形
        1. 股权回购请求权的行使条件僵化严苛
        2. 救济效果的局限性
    (四) 股利分配纠纷中司法解散制度的适用分析
        1. 司法解散在法律中的规定不明确
        2. 司法解散的保护对象并非股利分配请求权
二、股利分配活动中司法介入应遵守相应的原则
    (一) 公司自治优先原则
        1. 遵循公司自治规则是股利分配活动的纲领
        2. 股利分配活动中司法介入起补充作用
    (二) 穷尽公司内部救济原则
        1. 穷尽公司内部救济的法理基础
        2. 司法介入以穷尽公司内部救济为先决条件
三、构建我国的强制股利分配制度
    (一) 强制股利分配制度之实体要件
        1. 在公司存在股利的情形下不分或少分
        2. 大股东、控股股东、董事或董事会存在恶意
    (二) 强制股利分配制度之程序要件
        1. 诉讼当事人须适格
        2. 在强制股利分配制度中适度适用举证责任倒置规则
四、结语



本文编号：3960976