业绩补偿承诺与中小股东利益保护——以掌趣科技收购上游信息70%股权为例
发布时间：2024-02-22 03:02
近些年来,企业间的并购热潮不曾衰退,不容忽视的是,作为一种创新的并购契约形式----业绩补偿承诺,已经是并购重组的“标准配置”。业绩承诺是由标的公司对其未来几年的业绩做出承诺,将标的公司在承诺期内的经营风险在投资公司与标的公司的原股东之间进行风险分配的一种措施。据统计,2016年我国资本市场中签有业绩补偿承诺的并购重组大致是2011年的14倍,其中未完成业绩承诺的上市公司占比高达25.40%,高业绩承诺成了“镜花水月”。业绩补偿承诺的设计初衷是通过遏制并购重组双方操纵收购定价的行为以保护中小投资者利益。标的公司业绩未达标,即使并购方收到补偿,中小投资者的利益就真的得到了保护吗?基于上述问题的思考,本文以北京掌趣科技股份有限公司收购上游信息(上海)科技有限公司70%股权中涉及的业绩补偿承诺为研究对象,通过分析掌趣科技在签订业绩承诺前后几年的财务状况、基于经济增加值分析其综合绩效的变化,并计算掌趣科技在签订业绩补偿承诺、宣告上游信息业绩未达标及收到业绩补偿承诺这三个关键事件日的股价收益率、超额收益率等市场反应情况,得出:当初签订的高额业绩承诺可能只是公司大股东们哄抬股价、提升市值的一个“噱...
【文章页数】：53 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
Abstract
1 绪论
1.1 研究背景
1.2 研究意义
1.2.1 理论意义
1.2.2 实践意义
1.3 研究内容和研究框架
1.3.1 研究内容
1.3.2 研究框架
1.4 研究方法
1.5 本文的创新点与不足
2 文献综述与理论基础
2.1 文献综述
2.1.1 业绩补偿承诺
2.1.2 大股东侵占与中小股东利益保护
2.1.3 业绩补偿承诺与中小股东利益保护
2.1.4 文献评述
2.2 理论基础
2.2.1 信息不对称理论
2.2.2 信号传递理论
2.2.3 大股东掏空理论
2.2.4 成本收益理论
2.2.5 理论小结
2.3 业绩补偿承诺对中小股东利益保护程度的分析框架
2.3.1 业绩补偿承诺的成本
2.3.2 业绩补偿承诺的收益
2.3.3 业绩补偿承诺对中小股东利益保护程度的分析框架
3 掌趣科技与上游信息签订的业绩补偿承诺
3.1 掌趣科技与上游信息公司简况
3.1.1 掌趣科技股份有限公司的简介
3.1.2 上游信息科技有限公司的简介
3.2 收购事项及业绩承诺
3.2.1 掌趣科技收购上游信息70%股权的收购事项
3.2.2 上游信息签订的业绩补偿承诺
3.3 上游信息业绩的完成与补偿履行情况
3.3.1 上游信息在业绩承诺期内业绩的完成情况
3.3.2 上游信息对相关业绩补偿承诺的履行
3.3.3 掌趣科技付出对价与收到补偿比较
4 业绩补偿承诺对中小股东利益的影响分析
4.1 业绩补偿承诺签订前后掌趣科技的财务状况
4.1.1 盈利能力
4.1.2 成长能力
4.1.3 偿债能力
4.1.4 财务状况变化对中小股东利益的不利影响分析
4.2 基于EVA掌趣科技的综合绩效变化
4.2.1 掌趣科技税后净营业利润的确定
4.2.2 股东和债权人投入资本总额的确定
4.2.3 WACC加权平均资本成本的确定
4.2.4 基于EVA掌趣科技的综合绩效对中小股东利益的不利影响分析
4.3 业绩补偿承诺签订前后掌趣科技的市场反应情况分析
4.3.1 三个关键事件日的股价变动率
4.3.2 三个关键事件日的超额收益率
4.3.3 市场反应对中小股东利益的影响分析
4.4 业绩补偿承诺对中小股东利益的其他不利影响分析
4.4.1 大股东纷纷减持套利
4.4.2 商誉减值的“后遗症”
5 完善业绩补偿承诺与保护中小股东利益的建议
5.1 对完善掌趣科技业绩补偿承诺的建议
5.1.1 精选优质标的公司
5.1.2 完善签订的业绩补偿承诺
5.1.3 重视中小股东利益的保护
5.2 对其他企业的经验教训
5.2.1 完善业绩补偿承诺
5.2.2 巩固中小股东利益保护机制
5.3 对政府监管部门的建议
5.3.1 完善相关法律法规的制定
5.3.2 加强对业绩承诺真实合理的审查
5.3.3 加大对相关中介机构的监管与惩戒力度
6 研究结论与展望
参考文献
致谢
在读期间公开发表论文(著)及科研情况
本文编号：3906294
【文章页数】：53 页
【学位级别】：硕士
【文章目录】：
摘要
Abstract
1 绪论
1.1 研究背景
1.2 研究意义
1.2.1 理论意义
1.2.2 实践意义
1.3 研究内容和研究框架
1.3.1 研究内容
1.3.2 研究框架
1.4 研究方法
1.5 本文的创新点与不足
2 文献综述与理论基础
2.1 文献综述
2.1.1 业绩补偿承诺
2.1.2 大股东侵占与中小股东利益保护
2.1.3 业绩补偿承诺与中小股东利益保护
2.1.4 文献评述
2.2 理论基础
2.2.1 信息不对称理论
2.2.2 信号传递理论
2.2.3 大股东掏空理论
2.2.4 成本收益理论
2.2.5 理论小结
2.3 业绩补偿承诺对中小股东利益保护程度的分析框架
2.3.1 业绩补偿承诺的成本
2.3.2 业绩补偿承诺的收益
2.3.3 业绩补偿承诺对中小股东利益保护程度的分析框架
3 掌趣科技与上游信息签订的业绩补偿承诺
3.1 掌趣科技与上游信息公司简况
3.1.1 掌趣科技股份有限公司的简介
3.1.2 上游信息科技有限公司的简介
3.2 收购事项及业绩承诺
3.2.1 掌趣科技收购上游信息70%股权的收购事项
3.2.2 上游信息签订的业绩补偿承诺
3.3 上游信息业绩的完成与补偿履行情况
3.3.1 上游信息在业绩承诺期内业绩的完成情况
3.3.2 上游信息对相关业绩补偿承诺的履行
3.3.3 掌趣科技付出对价与收到补偿比较
4 业绩补偿承诺对中小股东利益的影响分析
4.1 业绩补偿承诺签订前后掌趣科技的财务状况
4.1.1 盈利能力
4.1.2 成长能力
4.1.3 偿债能力
4.1.4 财务状况变化对中小股东利益的不利影响分析
4.2 基于EVA掌趣科技的综合绩效变化
4.2.1 掌趣科技税后净营业利润的确定
4.2.2 股东和债权人投入资本总额的确定
4.2.3 WACC加权平均资本成本的确定
4.2.4 基于EVA掌趣科技的综合绩效对中小股东利益的不利影响分析
4.3 业绩补偿承诺签订前后掌趣科技的市场反应情况分析
4.3.1 三个关键事件日的股价变动率
4.3.2 三个关键事件日的超额收益率
4.3.3 市场反应对中小股东利益的影响分析
4.4 业绩补偿承诺对中小股东利益的其他不利影响分析
4.4.1 大股东纷纷减持套利
4.4.2 商誉减值的“后遗症”
5 完善业绩补偿承诺与保护中小股东利益的建议
5.1 对完善掌趣科技业绩补偿承诺的建议
5.1.1 精选优质标的公司
5.1.2 完善签订的业绩补偿承诺
5.1.3 重视中小股东利益的保护
5.2 对其他企业的经验教训
5.2.1 完善业绩补偿承诺
5.2.2 巩固中小股东利益保护机制
5.3 对政府监管部门的建议
5.3.1 完善相关法律法规的制定
5.3.2 加强对业绩承诺真实合理的审查
5.3.3 加大对相关中介机构的监管与惩戒力度
6 研究结论与展望
参考文献
致谢
在读期间公开发表论文(著)及科研情况
本文编号：3906294
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