华谊兄弟对赌协议的风险识别与应对研究 ————基于中小股东视角

发布时间：2023-08-04 20:34

　　市场经济的不断发展,企业并购数量不断攀升,仍存在信息不对称、小股东利益保护机制缺失等问题,可能出现高溢价并购等风险,对赌协议可以缓解上述风险。但对赌协议本身是一个委托代理行为,中国现行法规政策没有对其的签订做出强制性要求,对赌协议措施的安排具有自主性,同时缺乏认可对赌协议有效性的明文规定。多方面的因素都会导致对赌协议蕴含较大的风险。本文借助华谊兄弟的两个对赌协议,分析其在并购活动中签订的对赌协议可能的风险点,并基于中小股东视角提出应对措施,希望有助于识别对赌协议风险,保护中小股东利益。本文描述了华谊兄弟签订对赌协议的共性,具体分析华谊兄弟与浙江常升和美拉传媒对赌协议的内容及执行情况,识别出对赌协议在并购决策前、中、后三个阶段给华谊兄弟中小股东带来的风险。包括:前期因人力资源调查困难导致的管理层放松前期调查风险;中期因过高存续期估计导致的估值操纵风险和扭曲估值定价风险、对赌标准单一风险以及利润操纵风险;后期出让方违约风险、法律管制风险以及社会舆论风险。最后提出华谊兄弟中小股东应当利用各种渠道参与决策并对对赌协议进行持续监督,重点熟悉低风险对赌条款特征。低风险对赌条款特征包括:较长的对赌期...

【文章页数】：72 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
1 绪论
    1.1 研究背景和意义
    1.2 文献综述
        1.2.1 国外文献综述
        1.2.2 国内文献综述
        1.2.3 文献评述
    1.3 研究内容和方法
        1.3.1 研究内容
        1.3.2 研究方法
    1.4 研究贡献与不足
        1.4.1 研究贡献
        1.4.2 研究不足
2 对赌协议相关理论概述
    2.1 相关概念界定
        2.1.1 对赌协议的界定
        2.1.2 中小股东的界定
        2.1.3 中小股东对赌协议风险的界定
    2.2 对赌协议风险的成因
        2.2.1 委托代理理论
        2.2.2 信息不对称理论
    2.3 对赌协议风险管理内容
        2.3.1 对赌协议风险识别方法选择
        2.3.2 对赌协议风险分析
        2.3.3 对赌协议风险应对策略
3 华谊兄弟对赌协议案例介绍
    3.1 华谊兄弟公司概况
    3.2 华谊兄弟实行对赌协议的外部环境
        3.2.1 行业背景
        3.2.2 对赌协议监管背景
    3.3 华谊兄弟并购中的对赌协议
        3.3.1 华谊兄弟并购中对赌协议使用情况
        3.3.2 并购浙江常升影视制作有限公司案例
        3.3.3 并购浙江东阳美拉传媒有限公司案例
        3.3.4 浙江常升及美拉传媒对赌协议比较
4 华谊兄弟中小股东对赌协议的风险识别及应对
    4.1 对赌协议的风险识别
        4.1.1 中小股东面临的放松前期调查风险
        4.1.2 中小股东面临的扭曲估值定价风险
        4.1.3 中小股东面临的对赌标准选择风险
        4.1.4 中小股东面临的出让方违约及法律管制风险
        4.1.5 中小股东面临的社会舆论风险
    4.2 中小股东可行的对赌协议风险应对措施
        4.2.1 对赌协议表决前熟悉低风险对赌条款特征
        4.2.2 对赌协议表决时利用各种渠道参与决策
        4.2.3 对赌协议表决后持续监督
5 研究结论与展望
    5.1 研究结论
    5.2 研究展望
参考文献
致谢



本文编号：3838954