股份有限公司管理层法律义务与责任研究

发布时间：2019-10-12 08:26

【摘要】：公司管理层(the management)指的是单独或集体地负责企业或商业组织运营的人。随着股份有限公司的出现、公司规模的扩大、股东人数的增多，公司管理层在公司运营中的权力日益膨胀。可以说公司管理层对公司的兴衰成败、生存发展起着决定性作用。近年来各国纷纷出现了管理层为了个人利益严重侵害公司、股东乃至社会利益的情形。因此，寻求公司管理层激励和约束博弈的均衡解不仅引起了来自法学界、经济学界、管理学界的广泛关注，而且成为各国立法的重点。 由国家强制力保证实施的公司管理层的法律义务与责任作为约束机制之一最严厉。在“安然事件”这一大背景下的美国、日本均出台了新的立法，而英国也出台了立法建议白皮书。颇具戏剧意味的是，同样出台于2002年的美国《索克斯法案》(Sarbanes-Oxley Act，又称公司治理改革法案)和英国《公司法现代化白皮书》与日本商法大修改对公司经营层法律责任的规定大相径庭，即美国在其被布什总统称为是“罗斯福时代以来，有关美国商业实践的影响最为深远的改革”的《索克斯法案》中大大强化了首席执行官(CEO)的法律责任包括民事和刑事责任；英国在《公司法现代化白皮书》中强化了董事的责任；而日本的商法大修改中却减轻了董事的责任。 因此本文拟探讨美国、日本等国家针对股份有限公司管理层法律责任制度变迁的最新动向及其深层次背景，并结合我国转轨时期的实际需要，，提出对我国公司立法的完善建议，以期对我国公司立法有所裨益。 本文分八部分。 引言：概括介绍了本文的写作目的。 第一部分：管理层法律义务与责任廓清 本部分首先对股份有限公司管理层进行了界定，认为股份有限公司管理层包括部分董事及公司官员。其次对法律义务和法律责任、法律义务／责任和道德义务／责任进行了比较。 第二部分：管理层法律义务与责任的立法意义及目标 本部分探讨了管理层法律义务与责任的立法意义，并总结出管理层法律义务与责任立法的四大主要目标，即威慑、补偿、实现经济生活对安全 和效率的双重需求、寻求政府管制和公司自治的平衡。 第三部分:股份有限公司管理层的法律义务与责任 本部分着重探讨了忠实义务和注意义务以及违反忠实义务的法律责 任和违反注意义务的法律责任。 第四部分:各国立法动态及深层原因 本部分主要介绍了美国和日本针对公司管理层的法律义务与责任的 新立法，简要介绍了英国有关于此的立法建议，并从经济、文化等多方面 对美国和日本不同趋势的立法的原因进行了分析。 第五部分:完善中国现有制度的依据 本部分结合上文的分析提出了完善中国现有制度的若干依据，包括对 我国管理层权力滥用的现象和程度的实证考察、我国经济制度的取向、其 他管理层约束机制的运作情况等。 第六部分:完善当下我国股份有限公司管理层法律义务与责任体系 本部分提出了本文作者对我国股份有限公司管理层法律义务与责任 完善的若干建议。 结语:对本文进行了概括和总结。
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2004
【分类号】：D912.29

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本文编号：2547968